Unternehmer -Rechtsform: S.R.O

S.R.O - Firmengründung in der Slowakei

Das Prinzip der Flat Tax ist relativ einfach und bedeutet, dass bei Eigentümern von Kapitalgesellschaften die max. Besteuerung bei 19% liegt und daher die Gewinnausschüttungen endbesteuert sind. Leider vergessen auch hier viele Firmengründer zu ergänzen, dass dies allerdings nur der Fall ist, wenn der Eigentümer der Kapitalgesellschaft ebenfalls in der Slowakei steuerpflichtig ist.

Ziel der Steuerreform

Das damalige Ziel dieser Steuerreform war es, ausländische Kapitalgeber in die Slowakei zu bekommen und die Wirtschaft anzukurbeln und nicht österreichischen Steuerpflichtigen das Steuerparadies auf Erden zu präsentieren. Ab diesem Zeitpunkt gab es ein rasantes Wirtschaftswachstum und Neugründungen schossen förmlich aus dem Boden. Wir als SLCEurope erhalten pro Tag im Schnitt 2-5 Anfragen betreffend einer Firmengründung in der Slowakei.

Jedoch sollten Sie sich im Klaren darüber sein, dass die reine Firmengründung nur ein Baustein zum Erfolg ist.

Die slowakische S.R.O

Die slowakische S.R.O (GmbH) ist der österreichischen GmbH sehr ähnlich, wesentlich besser gestaltet sich die Eigenkapitalhinterlegung mit nur 200.000 SKK. Deswegen ist die GmbH in die am häufigsten verwendete Gesellschaftsform in der Slowakei.

Stammkapital

Das Stammkapital für eine S.R.O beträgt 200.000 SKK und muss zu 50 Prozent bei der Firmengründung in die Kassa einbezahlt werden. Es entfällt das umständliche Sperren des Betrages auf einem Bankkonto wie wir es von einer österreichischen GmbH kennen. Es genügt lediglich die Bestätigung des Einlageverwalters (in der Regel einer der Eigentümer), dass das Geld vorhanden ist.

Gesellschafter

In der Slowakei können wie auch in Österreich als Gesellschafter natürliche und juristische Personen auftreten. Eine Kombination ist selbstverständlich auch möglich.

Schachtelgesellschaften (eine Gesellschaft mit einem einzelnen Gesellschafter als Alleingesellschafter einer anderen Gesellschaft sein) sind in der Slowakei verboten.

Die Obergrenze bei den Gesellschaftern liegt bei 50 Personen. Die Gesellschafter selbst haften nur mit der Höhe Ihrer Einlage. Es ist nicht notwendig, dass die Gesellschafter Ihren Wohnsitz in der Slowakei begründen.

Steuerliche Aspekte

Slowakische S.R.O (GmbH) und 19 % für entnommene Gewinne?

Im Wesentlichen ist zu sagen, dass natürliche und juristische Personen unbeschränkt – d.h. mit dem Welteinkommen - ertragssteuerpflichtig sind, wenn sie in der Slowakei ihren Firmensitz oder den Ort der Geschäftsleitung haben. Kapitalgesellschaften wie eine GmbH unterliegen der Körperschaftssteuer, natürliche Personen unterliegen der Einkommenssteuer. Beide Steuersätze sind in der Slowakei seit 1. Jänner 2004 mit 19 % einheitlich (die mittlerweile berühmte 19% Flat Tax).

Wenn eine in Österreich steuerpflichtige Person Anteilseigener einer slowakische GmbH ist und in Österreich daher unbeschränkt steuerpflichtig ist, dann werden Ausschüttungen aus einer slowakischen GmbH zwar in der Slowakei nicht besteuert, die Besteuerung erfolgt jedoch beim österreichischen Anteilseigener im Form der österreichischen Einkommenssteuer! Daher stimmen die Aussagen der Gründungsagenturen nicht, dass man mit der Gründung einer slowakischen S.R.O. in den Genuss der Flat Tax von 19 % kommt!

Wir empfehlen unseren Kunden die Gründung einer S.R.O & KG, da die Kommanditgesellschaft in der Slowakei - soweit der Gewinnanteil der Kommanditisten betroffen ist, wie eine Kapitalgesellschaft behandelt wird und daher Gewinnanteile der Kommanditisten der slowakischen Körperschaftssteuer unterliegen, die bekanntlich ja 19 % ist.

Der wesentliche Punkt dabei ist jedoch, dass diese Gewinne wirklich in der KG in der Slowakei erwirtschaftet wurden und die K.S. (Kommanditgesellschaft) keine Briefkastenfirma darstellt. Dann dürfen diese Gewinnanteile nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Österreich und der Slowakei in Österreich nicht besteuert werden, womit die Steuerbelastung für entnommene Gewinne tatsächlich bei 19 % liegt.

Man muss jedoch auch hier anmerken, dass es den sogenannten Progressionsvorbehalt gibt. Das bedeutet, dass die Gewinne der Slowakei zwar steuerlich in Österreich nicht mehr erfasst werden, die Höhe jedoch zur Progressionsstufenberechnung herangezogen wird.

Standortverlagerung

sie entschließen sich für eine Standortverlagerung (was nicht immer sehr einfach sein wird) oder sollte dies nicht funktionieren, dann bleibt noch immer die Gründung einer slowakischen Kommanditgesellschaft (GmbH & COKG).

Viele Unternehmer rufen bei uns an und meinen (wie im übrigen auch die Gründungsagenturen), dass es ausreicht in Bratislava eine Büroadresse, Faxgerät und einen Emailanschluss zu haben. Diese Zeiten sind lange vorbei. Nähere Informationen finden Sie auch unter: Mindestanforderungen für die Auslandsanerkenntnis.

Auch die Leitung des Unternehmens aus der Ferne wird zu keiner Steuerersparnis führen, da nach dem Doppelbesteuerungsabkommen die Gewinne nach dem "Entstehungsprinzip" versteuert werden.

Das Positive jedoch ist, dass für die Standortverlagerung die Verlagerung des steuerlichen Wohnsitzes in die Slowakei nicht unbedingt erforderlich ist. Jedoch muss die Entscheidungsfindung in der Slowakei stattfinden.

Sollte eine komplette Standortverlagerung in die Slowakei nicht funktionieren, dann empfehlen wir die saubere Lösung einer KG siehe "Mutter-Tochter-Modell"!

Mutter-Tochter-Richtlinie

Bei vielen Unternehmern in Deutschland und Österreich ist eine Standortverlagerung nicht sinnvoll bzw. gänzlich unmöglich.

In diesem Falle wäre die Gründung einer slowakischen Kommanditgesellschaft also eine GmbH & CoKG als Holdinggesellschaft zu empfehlen.

Der feine Unterschied, der den Steuervorteil ausmacht ist jener, dass nach slowakischem Recht die KG als Kapitalgesellschaft angesehen wird und nach deutschem bzw. österreichischem Recht sie jedoch als Personengesellschaft behandelt wird.

Dieser Qualifikationskonflikt kann zu beträchtlichen Steuervorteilen führen, wenn zum Beispiel eine slowakische GmbH & CoKG Mutter einer österreichsichen/deutschen GmbH wird.

Die Gewinnausschüttungen der österreichischen GmbH sind aufgrund der Mutter-Tochter- Richtline der EU steuerbefreit und die Entnahme der Gewinne der Holding KG durch die Gesellschafter lösen grundsätzlich keine Einkommenssteuer aus.

Das faszinierende Ergebnis: Es bleibt die jeweilige Körperschaftssteuer (zB. Österreich mit 25 %), die Kapitalertragssteuer bei der Gewinnentnahme wird gänzlich vermieden.

Dieses Vorgehen wird von den Finanzbehörden akzeptiert, solange es sich um keine Scheinbzw. Briefkastenfirma handelt.

Auslagerung ins Ausland aus STEUERLICHER SICHT

Damit ein Unternehmen in den Genuss einer Auslagerung ins Ausland kommt, ist es unbedingt notwendig, die steuerliche Situation auf zwei Ebenen zu optimieren.

1.) Die gesellschaftsrechtliche Ebene, damit sicher gestellt ist, dass die Gesellschaft auch im Ausland mit ihren Gewinnen steuerpflichtig wird. Man spricht auch von den Mindestanforderungen, damit eine Gesellschaft in dem jeweiligen Ausland seine Gewinne versteuern kann.

2.) Die Ebene der Gesellschafter, damit die Gewinne, Ausschüttungen, GF-Bezüge, ARVergütungen, Zinsen, Lizenzen, Mieten usw. weitgehend im Ausland zur Versteuerung gelangen.

Um diese Optimierungen durchführen zu können, werden die maßgeblichen Parameter durchleuchtet und in Relation zu den DBAs (Doppelbesteuerungsabkommen) gestellt.

Im wesentlichen kann man davon ausgehen, dass die Ebene1 fast immer identisch in den jeweiligen Ländern ist, jedoch die Ebene2 abhängig von dem jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen zu sehen ist.

Mindestanforderungen der Auslandsanerkenntnis...

Jeder Fall ist als Einzelfall zu betrachten und auch zu beurteilen, im wesentlichen sind folgende Problemkreise zu beachten bzw. hierfür eine saubere Lösung zu finden:

• Die Gesellschaft muss ihren Ort der Geschäftsleitung im Ausland haben, dass heißt, die tatsächliche Willensbildung muss im Ausland stattfinden.

• Die Gewinne und Verluste müssen tatsächlich der ausländischen Gesellschaft zugerechnet werden, es darf sich auf gar keinen Fall um eine reine Durchfakturierungsgesellschaft handeln.

• Mißbrauch und Scheinhandlungen sind zu vermeiden.

• Es ist ein besonderes Augenmerk auf die Betriebsstättenproblematik zu legen. Es sollte keine Betriebsstätte der ausländischen Firma in Österreich bestehen, um nicht erneut eine Besteuerung in Österreich auszulösen. Zu beachten ist, dass zum Entstehen einer Betriebsstätte genügt, eine Vertreterbetriebsstätte oder auch ein Geschäftsführerbüro in Österreich zu führen. Dies würde bedeuten, dass die ausländische Gesellschaft in Österreich einer beschränkten Steuerpflicht unterliegen würde.

• Verrechnungspreisproblematik: Hierbei handelt es sich um Leistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und nahe stehenden Gesellschaften, wobei darauf zu achten ist, dass diese Leistungsverrechnungen einem Fremdvergleich standhalten können.

Ort der Geschäftsleitung (§27 Abs. 2 BAO) Der Ort der Geschäftsleitung ist jener Ort, an demdie tatsächliche Willensbildung eines Unternehmens erfolgt. Nach § 27 Abs. 2 BAO ist der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung als Ort der Geschäftsleitung anzunehmen.

Der Aufenthaltsort des beherrschenden Gesellschafters ist nur dann relevant, wenn dieser die Geschäftsleitung dadurch an sich gezogen hat, dass er ständig in die Tagespolitik der Geschäftsleitung eingreift und die im gewöhnlichen Geschäftsverkehr erforderlichen Entscheidungen von einigem Gewicht selbst trifft (BFH vom 16.1.1976; Stefan Bendlinger, SWI 4/2004, S. 167 f.: Nach einem ebenda zitierten BFH-Erkenntnis vom 3.8.1977 soll der Ort der kaufmännischen Leitung den Ausschlag geben, wenn kaufmännische und technische Geschäftsleitung an verschiedenen Orten liegen.)

Schließlich sollte nicht unerwähnt bleiben, dass eine Büroinfrastruktur im Ausland unbedingtnotwendig sein muss um den Ort der Geschäftsleitung im Ausland dokumentieren zu können.

Gänzlich damit in Österreich arbeiten

Eine slowakische S.R.O. wird gerne als kostengünstiger Ersatz einer österreichischen GmbH verwendet. Alleine das Eigenkapital von 200.000 SKK (je nach Kurs rund 5.500 Euro) ist wesentlich günstiger als das benötigte Eigenkapital einer österreichischen GmbH mit 35.000 Euro.

Mögliche Zielgruppen wären zum Bespiel Einzelunternehmer, die sich vor persönlicher Haftung durch den Kapitalmantel schützen möchten, denen jedoch eine österreichische GmbH zu teuer ist.

Prinzipiell erscheinen 2 Lösungswege für Österreich sinnvoll:

Kommanditgesellschaft mit S.R.O. als Komplementär:

Bei der KG-Lösung nimmt man eine österreichische KG und setzt als Komplementär (vollhaftender Gesellschafter) die slowakische S.R.O. ein, die Gewinne werden unter den/die Kommanditist(en) aufgeteilt. Somit ist die slowakische S.R.O. nur Arbeitsgesellschafter der die Haftung übernimmt, die Versteuerung der Unternehmensgewinne liegt bei den jeweiligen Kommanditisten.

Vorteile im Überblick:

• Kostengünstige Gründung der S.R.O. (1.380 Euro)

• Niedriges Eigenkapital (5.000 Euro), jedoch volle Haftungsanerkenntnis des Komplementärs (slowakische S.R.O.) im Falle einer Insolvenz! (im Gegensatz zu einer englischen Limited, die aufgrund des nicht vorhandenen Eigenkapitals im Insolvenzfall wie eine Personengesellschaft behandelt wird)

• Durch die GmbH & CoKG in Österreich erhält der Kunde ein "Österreichisches Unternehmen" mit österreichischer Firmenbuchnummer und Steuernummer! (lediglich der Komplementär ist die slowakische S.R.O)

• Volle steuerliche Anerkenntnis beim Finanzamt, da alle Steuern in Österreich abgeführt werden und die S.R.O. nur die Haftungshülle darstellt.

• Einfache Handhabung für den Steuerberater, der letzendlich nur eine KG-Buchhaltung zu führen hat. In der Regel wird die Gewinnaufteilung aufgrund der Einlagen der Komanditisten geregelt.

• Flexible Handhabung des Komplementärs (Sollte aus irgend einem Grund die Slowakei nicht mehr interessant sein, kann man relativ einfach in ein anderes Land wechseln und tauscht in Österreich lediglich den Komplementär aus, so dass Firmenbuchnummer und Steuernummer bestehen bleiben.)

§ 107 GmbHG Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland:

Ausländische Unternehmen, welche in Österreich eine geschäftliche Tätigkeit entfalten möchten, können dies entweder durch die Gründung einer Gesellschaft nach österreichischen Recht oder durch die Etablierung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft bewerkstelligen.

Damit sind wir wie bei der Kommanditgesellschaft wieder bei einer kostengünstigen „Ersatz“-GmbH.

Die Zweigniederlassung wird steuerrechtlich wie eine ssterreichische GmbH behandelt. Die Zweigniederlassung erhält eine österreichische Firmenbuchnummer und eine österreichische Steuernummer. Die Zweigniederlassung unterliegt allerdings auch der Mindest-KÖST.

Sie ist wesentlich weniger flexibel als die Kommanditgesellschaft, somit würde man aus der Beratungspraxis der Kommanditgesellschaft den Vorzug geben, sollten nicht andere wie zum Beispiel steuertechnische Gründe dagegen sprechen.

Konklusio

Die slowakische S.R.O. kann entweder gänzlich als „Österreichische Lösung“ dienen, um zu einer äußerst kostengünstigen Haftungsbeschränkung zu gelangen. Diese Variante empfehlen wir vor allem Startups und Einzelunternehmern im generellen. Wir erleben immer wieder in unserer Beratungspraxis, dass oft erst über Haftungsbeschränkung nachgedacht wird, wenn es definitiv zu spät ist.

Die slowakische S.R.O. kann auch für Unternehmer interessant sein, die über Steuerersparnis nachdenken bzw. über Kostenersparnis durch Verlagerung von Produktionsstätten ins Ausland.

Die Slowakei gehört zur europäischen Flat-Tax-Zone (Einheitssteuer für alle Einkommensklassen), bietet jedoch aufgrund des Qualifikationskonfliktes im Bereich der slowakischen Kommanditgesellschaft einen derzeit einzigartigen Vorteil zugunsten des Steuerzahlers und ist somit der klare Favorit in diesem Bereich.

Quelle: www.slc-europe.com

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